10月27日，石家庄世贸广场酒店一个普通的会议室，参与人数不多，但议题却关系着这座城市曾经的支柱企业之一三鹿的资产处置。

　　看看参与者的名单，都是关乎三鹿未来的关键人物：三鹿新上任的董事长张振岭、三鹿员工共同持股的石家庄乳业有限公司授权代表刘承德，恒天然品牌（中国）有限公司?三鹿最大外资股东、持股43%?授权代表 Paul Campbell, 石家庄市红旗乳品厂、唐山市康尼乳业公司、承德华宁乳业公司等联营企业授权代表高培勇律师。

　　这是三鹿特别临时股东会议，参与者拥有了公司100%股东表决权，而他们讨论的问题，将给僵持不下的三鹿重组提供一个缓冲期?通过租赁等方式尽快重新启动核心资产，让工厂尽快开工。

　　“我现在既算不上工作，也不是休息。”10月24日，临时股东会议前一周的周五下午，主管生产的三鹿副总经理张广在三鹿集团办公室里告诉记者。他每天都会翻看报纸，看看是不是又有什么关于三鹿的新报道。在他桌上的文件夹里，还有新发下来的《关于恢复奶粉生产及食品安全保障的通知》之类的文件。

　　“9月份开始工资就没有着落了。”一名三鹿工人抱怨着。三聚氰胺事件之后，外界只关心谁来买三鹿，“可是没有人想到我们这些员工怎么办，没有工开，没有工资可发。”

　　工人们在等待开工，经销商在等待资金补偿，三鹿给出的承诺是：三鹿退回30%的货款，而对于另外70%，在工厂正常生产、企业经济条件允许的情况下逐步偿还。

　　无论是员工们的无所事事，经销商们担心的偿还无望，还是预计高达7亿人民币的赔偿金额，最实际的解决方案可能就是尽快开工。

　　三鹿必须为三聚氰胺事件付出代价。9月份三鹿奶粉事件之后，这个日产奶粉超过300吨的企业工厂一直处于停产状态。然而机器闲置，也意味着奶源浪费，三鹿副总经理张广一直为此发愁。伊利、蒙牛、光明等企业接管了以前属于三鹿的河北部分奶源，“这等于是在我们的血管旁边又扎了几针，把我们的血抽走了，能不死吗？”

　　股东代表们当然也深知这一点，如果要等到企业前景明了才启动生产，可能会拖延很长时间，而与意向企业签订意向书，通过租赁方式能更快启动核心资产解决停产问题。

　　会议还是遭遇了短暂的卡壳，在租赁期限上，发生了一点小小争议，Paul Campbell 担心租赁时间太长，对方会没有解决问题的积极性，建议把租赁期限从6个月改为3个月；但是高培勇担心从商业的角度，对方可能会觉得太短。而6个月的期限，可以避开破产清偿无效的问题。

　　这个从上午9点持续到下午4点将近一天的会议最终达成了共识。临时股东大会将授权经营层与业内意向企业洽商相关意向书，对公司核心资产进行租赁，为期6个月，条件则是，意向企业负担启动生产范围内的核心企业员工的所有工资和福利；意向企业对产品质量控制负全责；租赁安排不增加公司财务负担等。

　　次日，石家庄市第十二届人大常委会举行第八次会议，石家庄市常务副市长栗进路在作关于三鹿牌婴幼儿奶粉事件处置工作情况的报告时称, 将本着先开工再重组的思路，采取委托加工、贴牌生产、租赁等方式，尽快启动生产。这与临时股东会议的方案基本一致。

　　启动生产只是三鹿重组的第一步，更重要的还是找到合适的买家。不过根据目前提出的租赁经营启动生产方案来看，无论三鹿还是政府方面都已经意识到，三鹿重组不会是短时间能够解决的问题。

　　在此之前，外界一度猜测三元即将发布收购三鹿资产的公告。重组显然没有进展到这一步。对副市长栗进路带队的企业重组新生洽谈领导小组而言，迄今为止，问题产品的召回、安抚奶农等占据了大部分精力。

　　在三鹿厂区斜对面的国海大酒店里，三鹿高层、河北省以及石家庄相关政府部门驻扎在内。这里是问题奶粉召回清点工作小组的主要据点。

　　据了解，石家庄市政府已经协调商业银行贷款2.35亿元，按比例给付经销商。迄今为至，已经对1454户经销商建立档案。

　　政府方面做好了持久战的准备。“区政府和我们签了半年的合同，从9月出事时开始的。”大酒店的客服人员王强（化名）说。政府部门还做了严格的保密工作，“开会的内容都写在本子上，打印机和复印机也是自带的。”服务员甚至连一张废纸都看不到。

　　而10月28日，栗进路的工作报告中透露的最新消息是，三鹿已经与娃哈哈，飞鹤签署产品购销、委托加工合同。完达山与三元这两家企业，作为谈判对象出现在栗进路的工作报告中。而根据三鹿临时股东会议记录，完达山和三元作为仅有的谈判对象被特别指出，不过具体谈判时间尚未拟定。

　　10月27日，三元发布公告，正式承认与三鹿洽谈收购事宜。从9月25日第一次停牌公告的时间推断，这一个多月来，三元与三鹿的接触更多应该是停留在相互“摸底”，清点资产的阶段。

　　石家庄市新华区团委副书记王枫负责谈判会议的招待工作，他向记者印证了这个传闻?北京市政府授意三元参与收购。

　　三元股份实际控制人为三元集团，三元集团则是北京市政府授权经营的国有独资公司。由于80％以上的奶源依赖自有牧场，其规模扩张长期受限，三元成为上一轮中国乳业大战中的落败者。

　　据三元年报显示，2007年三元主营业务收入为11亿元，但三鹿该年的销售收入为100.16亿元，以三元的实力吃掉三鹿似乎过于吃力。

　　但是，临危受命，对三元来说，或是一个重返中国乳业一线阵营的机会，更何况还有政府的积极推动。

　　明确的谈判对象中，黑龙江完达山乳业的出现看似意外，却又在情理之中。

　　由于黑龙江省政府对奶业扶持力度较大，市场整顿较为规范，自建牧场的模式，使得完达山乳业在三聚氰胺事件中未受波及，成为保持“清白”的企业之一。

　　北大荒农垦集团总公司持有完达山66%股权，希望借机扩大地方乳业的政府对完达山参与收购表态支持。而完达山的第二大股东，持股34%的统一企业集团总裁林苍生10月23日接受媒体采访时也表示“乐观其?成”。

　　和三元同样的难题也存在着。完达山现有资产总额16.7亿元，下辖41家生产厂，拥有员工1.1万人。2006年完达山实现销售收入22亿元，这与三鹿的百亿销售规模相比，差距仍是不小。

　　而不管是三元还是完达山，又或者其他后来加入者，都绕不开三鹿的股权问题。

　　一位不愿意透露姓名的政府人员说，目前谈判最大的困难卡在了三鹿本身最大的外资方?新西兰恒天然集团（Fonterra Co-operative Group）?一环。

　　作为利益直接相关者，Paul Campbell已经主动提出，一旦与完达山和三元的谈判时间确定下来，恒天然会积极参与。

　　但是，“他们的态度很模糊，目前处于观望状态”，这位政府人员分析，恒天然不想接盘是怕承担高额的赔偿负担，但作为一家全球知名的乳制品企业，在中国市场发生如此重大的事故，贸然退出恐怕又会对其他国家市场形象产生负面影响。

　　作为最大外资股东，三聚氰胺事件发生后，恒天然考虑到召回成本以及三鹿品牌价值的缩水，于9月24日通过网站对外宣布，恒天然所拥有的三鹿43%的股权价值将冲减1.39亿新西兰元（约合9500万美元），这部分股权的账面价值也因此缩水为6200万新西兰元（约合4200万美元），下降近70％。

　　10月20日，媒体报道称恒天然有意卖掉手中的三鹿股权，恒天然方面次日对媒体否认了这一说法，并表示，恒天然集团能否争取到对奶业供应链关键环节的发言权，将会直接决定公司对三鹿股权以及未来在华长远投资的处理意见。

　　恒天然首席执行官Andrew Ferrier在事发之后接受采访时曾坦言：“恒天然得到的一个最大教训是：我们在业务管理方面没有足够的发言权。”

　　在10月27日召开的临时股东会议上，作为恒天然授权代表的Paul Campbell特别强调，要明确公司库存中的全部产品予以销毁。

　　恒天然能否继续坚持在中国乳制品市场的长期投资策略，以及43%股权的去留，最关键在于能否解决好之前与三鹿合作过程中暴露出的“失控问题”。

　　除了外资大股东的态度，三鹿与中国多家合资合作联营企业之间复杂的股权关系也为重组增添了不少变?数。三鹿在全国有40多家合资合作联营企业，这些企业各自独立运营，有独立的债权债务关系。

　　在三鹿的贴牌模式下，三鹿提供品牌、管理等资源，实现控股或参股，收取联营工厂利润。三鹿真正投入的现金很少。

　　君乐宝公司是三鹿在大举扩张时期的合作企业之一。2000年，三鹿仅花了70万就入股君乐宝34%股份，其中品牌占29%。但三聚氰胺事件后，9月25日，君乐宝公司将企业名称恢复为“石家庄君乐宝乳业有限公司”，企业法人也进行了相应的变更。

　　目前，三鹿核心企业开工生产的各项准备工作已经就绪，非核心企业除1家不用更名外，其余7家已全部更名，并已陆续开工生产。

　　中国奶业协会理事王丁棉认为，君乐宝以及类似的子公司作为三鹿集团的一部分，本应是兼并、重组的对象，如果都进行剥离，这也让接盘者很难作出决定。

　　问题在于，政府与企业诉求出现错位。

　　政府和三鹿方面希望接盘方对三鹿采取“全盘接收”，而接盘方则希望只对三鹿的净资产进行收购。第一种方案意味着接盘方需承担三鹿当前和未来用于召回和赔偿等方面的负担。

　　“三鹿最大的价值是奶源基地和生产工厂。”王丁棉说，但河北省政府不会接受有选择性的接盘条?件。

　　显然在对于资产、补偿、债务、员工安置等等问题不能达成共识的前提下，重组方案将很难突破。

　　尽快开工成为当务之急，石家庄新任市委书记车俊曾经明确表示，要在保障职工权益、企业作强做大、促进该市奶业发展的前提下，根据与三鹿企业合作的积极性、合作企业的整体实力、提出的合作条件、重组后的发展前景四个条件来洽谈接触企业。

　　这意味着，虽然合作者和合作方式都不能最后确定，可以确定的是：先入驻三鹿帮助企业恢复生产、解政府及奶农之忧的企业，会得到更主动的话语权。